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2021다285090 회생계획상 미이전자산액 청구 (바) 파기환송(일부)
[회생계획에 따라 분할신설된 회사가 분할존속회사를 상대로 회생계획에서 정한 이전대상자산 중 미이전 부분 등에 관한 부당이득반환을 구한 사건]
◇1. 회생계획에 따라 분한신설회사로 이전하기로 한 자산 중 회생계획 인가 이전에 인출․상계된 부분에 관하여 분할존속회사의 부당이득반환책임이 성립할 수 있는지 여부(적극), 2. 회생계획의 해석방법◇
1. 법률상 원인 없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 입힌 자는 그 이익을 반환하여야 한다(민법 제741조). 이러한 부당이득이 성립하기 위한 요건인 ‘이익’을 얻은 방법에는 제한이 없다. 가령 채무를 면하는 경우와 같이 어떠한 사실의 발생으로 당연히 발생하였을 손실을 보지 않는 것도 이익에 해당하고(대법원 2017. 12. 5. 선고 2017다225978, 225985 판결 등 참조), 채권도 물권과 같이 재산의 하나이므로 그 취득도 당연히 이득이 되고 수익이 된다(대법원 1996. 11. 22. 선고 96다34009 판결 등 참조).
2. 어떠한 권리와 의무가 신설회사에 승계되는지는 회생계획의 해석에 관한 문제로서, 회생계획의 문언의 내용에 의하여 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 하지만, 회생계획의 문언에 의하여 그 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 아니하여 그 해석을 둘러싸고 이견이 있어 회생계획에 나타난 의사가 무엇인지 문제되는 경우에는 회생계획에 기재된 분할의 원칙과 승계 대상 권리와 의무의 내용, 분할회사의 존속 여부, 회생계획안을 작성한 관리인 및 이를 가결한 회생채권자 등 이해관계인들의 합리적 의사, 분할의 경위 및 분할에 의하여 달성하려는 목적, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2017. 7. 18. 선고 2016두41781 판결 등 참조).
☞ A법인에 관한 회생절차에서 A법인은 인가된 회생계획에 따라 B법인(원고, 신설), C법인(신설), 잔존 A법인(피고 측)으로 분할되었고, 회생계획에 따르면 원고(B법인)는 A법인(피고 측)으로부터 이 사건 자산(현금, 예금 등)을 이전받기로 되어 있었는데, 그중 일부 예금이 회생계획 인가 및 원고 설립 전 인출․상계되었고, 원고 설립 이후 A법인에 대한 임금채권자가 일부를 추심하였으며, 원고는 이 사건 자산 중 일부인 현금만을 이전받았음
☞ 이 사건에서 원고는 A법인의 파산관재인인 피고를 상대로, A법인이 원고에게 이전하여야 할 자산 중 일부가 임의로 인출․상계되었거나 A법인이 부담해야 할 임금채무를 원고의 돈으로 변제(추심)하였으므로 해당 금액만큼 부당이득반환책임을 진다는 주장을 하며 그 지급을 구함
☞ 원심은, 원고 설립등기 전 인출․상계된 예금은 분할 전 회사의 것이고 원고의 재산이 아니어서 인출 등으로 피고 측이 법률상 원인 없이 이익을 얻었다고 볼 수 없고, 추심 관련 임금채권은 회생계획에 따라 원고, B법인, 잔존 A법인 사이에서는 원고와 B법인이 부담하여야 한다고 해석함이 타당하다는 등의 이유로 원고의 부당이득반환 주장을 배척하였음
☞ 대법원은, 인출․상계가 반영되지 않은 채 회생계획이 인가되고 원고가 설립됨에 따라 원고는 이전받을 것으로 예정되었던 예금 등을 수익하지 못하는 것으로 확정되는 손해를 입었고 잔존 A법인은 그에 대응하는 이익을 확정적으로 보유하게 되어 부당이득반환책임이 인정될 여지가 있으며, 회생계획의 내용과 해석상 원고와 B법인이 임금채무를 부담한다고 단정하기 어렵다는 등의 이유로, 원심판결을 일부 파기․환송함
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