대법원 2부(주심 대법관 천대엽)는, 피고1(회사)이 발행하는 종류주식을 인수한 원고들(투자자들)이 피고1과 피고2(피고1의 주주 겸 대표자) 및 피고3(피고1의 주주 겸 연구개발 담당자)을 상대로 투자계약에 따른 제품 등록 의무 위반을 이유로 투자금의 반환 등을 청구한 사건에서, 원고들과 피고1 사이의 법률관계에서는, 주주 전원이 일부 주주에 대한 차등적 취급에 동의한 경우에 차등적 취급이 상법 등 강행법규에 위반하지 않고 법질서가 허용하는 범위 내의 것이라면 사안에 따라서 그 차등적 취급을 허용할 여지가 있지만, 피고1이 연구개발 중인 제품을 일정 기한 내에 국가기관에 등록하지 못한 경우 신주인수계약을 무효로 하고 원고들에게 투자금 전액을 반환하기로 하는 약정은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하여 회사와 주주 등의 이익을 해하는 것이어서, 설령 피고1의 주주 전원의 동의가 있었다 하더라도 주주평등의 원칙에 반하여 무효라고 판단하여, 원심판결 중 피고1에 대한 부분에 관한 원고의 상고를 기각하고, 원고들과 피고2,3 사이의 법률관계에서는, 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않아서 투자금 반환약정이 당연히 무효인 것은 아니고, 피고2,3이 약정에 따라 부담하는 투자금 반환의무의 법적 성격 등을 추가로 따져보아야 한다는 이유로, 이와 달리 원고들과 피고2,3 사이의 법률관계에서도 투자금 반환약정이 주주평등의 원칙에 위반하여 무효라고 본 원심판결 중 피고2,3에 대한 부분을 파기·환송하였습니다(대법원 2023. 7. 27. 선고 2022다290778 판결). |
